吴巍：“瓦良格”号航母来中国的重要功臣
文|李忠效
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为了正本清源，还原历史真相，在此之前，我发表了多篇与“瓦良格”号航母来中国有关的文章。写到很多人，但有一个重要人物没有细说，那就是大陆真正第一家接触“瓦良格”号航母项目的北京泰信达科技发展有限公司（下称：泰信达公司）董事长、法定代表人吴巍先生。可以说，没有他，可能就没有“辽宁舰”。
1998年国庆节吴巍参加香港创律公司成立10周年庆典左起：吴宇、吴巍（吴巍提供）
套用一句当下很流行的俗话：理想很丰满，现实很骨感。“瓦良格”项目也是如此。徐增平曾经承诺：“瓦良格”号航母在1998年11月中旬启运，但是他在收到最后一笔巨款后，却迟迟没有“瓦良格”启运的消息。追问原因，他声称资金仍有很大缺口，这个理由必然让人生疑。吴巍和邵淳多次敦促李某、陆某监督徐增平启运”瓦良格”号航母无果，并发现巨额资金使用情况不明，吴巍强烈要求尽快召开澳门创律公司董事会解决问题。1999年2月7日，在吴巍的敦促和安排之下，澳门创律公司在泰信达公司会议室召开了董事局会议。董事会决定：加强澳门创律公司规范运作等事项，要求徐增平于2月9日前向泰信达公司和董事会提供“瓦良格”号航母的资金运作及支付情况的详细资料，包括各项支出地银行对账单、收付款凭证、合同及剩余款项。徐增平没有按时提供各种凭据，在经过多次催促之后，才将一大包混乱的财务凭证和单据交给张勇转交吴巍。吴巍花了几天时间整理和审查，从这些让人眼花缭乱的中英文单据中查出了徐增平的破绽－－他只给乌克兰黑海船厂汇去1000万美元，其余资金去向不明。吴巍和邵淳都怀疑被徐增平挪用了。后来他们看到1999年5月29日香港媒体报道：徐增平购买豪宅“港版凡尔赛宫”。怀疑被媒体报道所证实！徐增平违背合作初衷，挪用巨额资金，已使“瓦良格”号航母项目处于非常危险的困境，一方面导致“瓦良格”号航母无法启运，而且可能会影响乌克兰方面的合同履行；另一方面，泰信达公司虽已按协议支付了2.3亿元人民币，却并未实际获得澳门创律公司的49%的股权，项目几乎处于失控状态，使投资方的风险陡然增大。就在这时，吴巍发现泰信达公司总顾问李某已逐渐暴露了真实的目的和野心，给他的处境雪上加霜。1999年春节前后，吴巍曾与李某和陆某多次协商，要求尽快在香港成立或收购公司，以满足澳门法律要求，落实泰信达公司依协议持有的澳门创律公司的49%的股权，摆脱”瓦良格”号航母项目的失控局面。最后决定，收购张勇先生实际控制的达程公司，并以其为主体代泰信达公司接受徐增平的澳门创律公司的49%的股权。然而，李某的野心也因此而暴露，他说自己要在达程公司占有90%的股权，因为只有它才能对付和控制徐增平，甚至还“好心”地对吴巍说：可能要出大事，你赶紧跑吧！出了事我扛着！吴巍对李某的品行和所作所为早已产生了怀疑，当然不会相信李某的所谓“好心”，因为李某的所作所为，已经背离了他之前所承诺的践行道家的处事原则：功成、名遂、身退，天之道也。李某的所谓“好心”，是想让吴巍的泰信达公司继续背着巨额债务，而让他控制达程公司来代泰信达公司持有澳门创律公司49%的股权。李某的如意算盘是：债让吴巍背着，权利由他控制，利益让他来拿，充分暴露了他的贪婪和野心。然而，吴巍非常清楚，这样一来，泰信达公司不仅会失去对应的权利，更严重的是将导致“瓦良格”号航母项目处于更加失控的局面。在此之前，李某曾多次以给某某领导送钱打通关系为名，让吴巍从泰信达公司帐户上为他提取了2千多万元现金。被吴宇意外发现，李某将这些钱大部分存进了个人帐户。吴巍在觉察到李某的这一情况后，感到事态严重，与吴宇一起向邵淳当面做了反映，希望能够在下次泰信达公司会议上得到债权方的支持，以尽快落实泰信达公司对达程公司的可控收购，抓紧完善“瓦良格”号航母项目的法律手续。随后，在3月7日晚召开的泰信达公司内部会议上，李某起先说他不想干了，接着又说只有他才能控制徐增平，提出了由他占有达程公司90%的股权的要求。当时参加会议的邵淳和吴宇为了稳住李某，都没有表态反对，也没有发表明确意见，这让吴巍感到很失望：既然债权方领导都不担心，我还担心啥？他被迫行使了泰信达公司的实际控制人和法定代表人权利，提出了如下意见：一、同意将泰信达公司所持澳门创律公司49%的股权转让给达程公司，但必须将泰信达公司对隆泰源公司的相应债务转由达程公司承担，至于达程公司由谁控制与泰信达公司无关，请债权方隆泰源公司确定。二、泰信达公司股东恢复原状，并退出“瓦良格”号航母项目运作。三、为顾全大局，吴巍个人承诺会根据债权方需要，继续帮助处理“瓦良格”号航母项目有关问题。在做出上述表态后，吴巍便离席而去。随后吴宇找到吴巍，提出给吴巍2000万现金作补偿，吴巍没有接受。他认为，这违背了他当初冒险参与运作“瓦良格”项目的初心。多年以后，吴巍谈及此事时说：在当时的情况下，如果我参与“瓦良格”号航母项目的初心仅仅是为了赚钱，即使我为泰信达公司再向吴宇多要一两千万，隆泰源公司也不得不给，因为我作为泰信达公司的实际控制人、法定代表人，如果不配合他们工作和签署文件，“瓦良格”项目的后期运作将无法正常进行！邵淳后来在谈起这段往事时说，他之所以当时没有反对李某，不是不相信吴巍，而是认为吴巍当时太年轻，怕他担不起这么大的项目，所以有些犹豫。1999年3月21日，经过各方的多次协商，在吴巍的积极安排和组织下，突破李某设置的重重阻碍，泰信达公司、徐增平等与达程公司在北京钓鱼台大酒店共同签署了《<股权转让协议>补充协议》⑥，徐增平也签署了收到泰信达公司支付的2.3亿元人民币的收据⑦，同时，泰信达公司、隆泰源公司与达程公司共同签署了《债务转让协议书》⑧。为满足中国、香港及澳门法律的要求，将泰信达公司持有的澳门创律公司49%股权转为达程公司持有，并由达程公司承担了泰信达公司对隆泰源公司的债务。吴巍也自此终止了与李某和陆某的合作关系。在同日召开的澳门创律公司董事局会议中，李某代表华夏证券公司提出建议，吴宇做相关发言，徐增平也做了表态，最后达成如下决议：一是要求徐增平划拨3000万资金给澳门创律公司使用，3月底前提供1000万，4月10日前提供2000万；二是将澳门创律公司财务工作交给华夏证券公司指定人员专管，待公司按法律规范运作后，由徐增平提供所有应付款的明细表和时间表；三是为有利于解决剩余的资金缺口，徐增平等同意将澳门创律公司51%的股权抵押给隆泰源公司所指定的公司或自然人，做好法律文件并办理抵押手续；四是待所有法律文件完成后，在澳门召开澳门创律公司董事局会议，安排工作计划和一系列工作。然而，由于徐增平不配合，有些内容迟迟没有落到实处。
1999年3月底至4月初，为落实3月21日所达成的有关协议和会议精神，吴巍和吴宇、李某及律师等人赴深圳与徐增平见面，协商赴港、澳办理达程公司和澳门创律公司的股权转让相关法律手续。到达深圳时，因徐增平未能及时给律师办理港澳通行证，导致吴宇对徐增平产生了误会。吴巍基于所掌握的情况，认为这次问题可能不是出在徐增平方面，建议吴宇直接找徐增平面谈。吴宇与徐增平交流后得知，李某为了达到个人目的，多次编造谎言和制造矛盾，企图骗取各方信任，操控“瓦良格”号航母项目。吴宇和徐增平的交谈，终于揭开了李某的真正面目。邵淳决定放弃利用李某牵制徐增平的计划。随后，一行人赴港，完成了收购达程公司的法律手续，将原方案中由李某占有达程公司90%的股权，改由吴宇代表隆泰源公司占有达程公司60%股权，吴巍占有20%股权，李某占有20%股权。完成收购达程公司的手续，下一步的工作就是以达程公司的名义，依法取得澳门创律公司49%的股权。由于未办理澳门签证，无法直接赴澳门，一行人与徐增平赴至珠海办理签注，并就达程公司受让徐增平所持澳门创律公司49%股权所涉事宜召开了会议。会上，徐增平同意配合办理达程公司受让其所转让的澳门创律公司49%股权的法律手续，但提出，由于自身资金困难需达程公司继续提供借款1亿港币，完成“瓦良格”号航母运作的额外条件。由于情况发生变化，未能达成一致意见，吴宇决定一行人返京，未赴澳门。4月上旬至中旬，经多次协商后，吴宇认为已与徐增平达成了共识，与吴巍和律师等人一同前往澳门与徐增平见面。4月16日，在澳门力图律师事务所，从上午到下午与徐增平进行了三轮艰苦谈判。针对徐增平提出的向达程公司借款1亿港币的要求，吴宇提出：按“瓦良格”号航母项目总投入6000万美金计算，达程公司获得澳门创律公司49%股权应承担2940万美元，除前期已按约由泰信达公司支付给徐增平的2.3亿元人民币（大约2556万美元）外，还差余款384万美元（约3000万港币），这部分款项由达程公司补足，另外只能向徐增平等提供借款7000万港币，但徐增平等必须以他们所持澳门创律公司的51%股权及个人资产作质押，并按达程公司要求作相关法律声明。对此，徐增平表示不能全部接受，谈判陷入了僵局，吴宇自行离开律师楼，随后大家散会，双方人员各自离开澳门。此时情况非常紧迫和危急，一是乌克兰黑海造船厂发来最后通牒，必须在4月30日缴纳800万元美元购船余款和500万美元滞纳金和靠港费，否则按毁约处置；二是达程公司如不能尽快取得澳门创律公司49%的股权，在法律上就不可能约束徐增平，时间拖得太久，“瓦良格”项目及资金失控的风险越大。吴巍让张勇了解徐增平回港后的情绪状况，以便采取下一步的行动。据张勇反馈的信息，徐增平返港后情绪低落，精神不振。吴巍根据这一情况，主动向邵淳和吴宇建议，改变谈判方案，以达程公司一次性取得澳门创律公司的80%股权为谈判目标，可为后续“瓦良格”号航母项目运作扫清法律障碍；对价是由达程公司承担“瓦良格”号航母到达澳门所需的全部费用，徐增平负责承担由于他的责任所引起的可能罚息300万美元。邵淳和吴宇经商量同意了吴巍的建议，授权吴巍代表华夏证券公司和达程公司，出面与徐增平进行谈判，但邵淳和吴宇对此谈判方案并没有抱太大希望。随后，吴巍与徐增平进行了多次长时间的电话商谈，徐增平初步接受了吴巍提出的80%股权方案，但却于4月19日，以创律（集团）控股有限公司名义给达程公司发来“关于澳门公司股权及乌克兰购船事宜”的函件，主要内容如下：1、搁置过往全部有关方案；2、我司（徐增平）同意将澳门创律公司80%股权转让给达程公司；3、转让价按澳门创律公司总值6000万美元计算，即80%股权转让价为4800万美元；4、转让价将按下述方式付双方指定账户：① 其中已付2.3亿元人民币按（汇率）9计算，即作2556万美元计；② 直接付船厂及拖船启动必须费用共1300万美元；③ 余款944万美元将于3个月内付我司（徐增平）。5、尽快办理有关法律手续；6、另商补偿我司（徐增平）1000万美元处理方案。从上述函件的内容，显然可看出，徐增平在接受吴巍提出的80%股权方案的同时又提出了过分的要求，在涉嫌挪用巨额资金（约1500万美元）导致“瓦良格”号航母项目处于极度危险的的情况下，还想获得更大的利益。如果接受此方案，达程公司虽能获得澳门创律公司80%的股权，但除了应承担“瓦良格”号航母项目后续可能的合理支出1300万美元外，达程公司还需要另外支付给徐增平近2000万美元。为打消徐增平这一不切实际的幻想，吴巍经与邵淳和吴宇沟通，于4月21日以达程公司的名义亲自起草了一份公函，经吴宇签字后传真给徐增平。先生一直声称进行“瓦良格”号航母项目是为国家、为民族做一件好事，我方也本着国家利益高于一切的目的，才参与该项目的运作；并对徐先生抱有很大的诚意和信心，将巨额资金交于徐先生运作。然而时至今日仍未见到“瓦良格”号启航，时间一拖再拖，拖船资金竟然仍有很大缺口，资金用途不明，国家财产安全受到威胁。我方一直以大局为重，没有计较个人及公司得失，提出了合理运作“瓦良格”号航母项目的可行性方案，然而徐先生还在一些个人的利益上斤斤计较，不顾“瓦良格”号航母合同毁约及国家财产损失的危险，好像是违背了初始合作的目的。徐先生作为一名军人出身的大公司老板，全国政协委员，应该具有远见卓识，不要被眼前的小利益冲昏头脑，希望徐先生能客观地面对现实，好好考虑我们提出的如下方案。1、按珠海会议谈定的计划进行。即我方按持有澳门创律公司49%的股权，补足应承担的费用支出2940万美元的剩余资金缺口384万美元，向徐先生个人提供借款7000万人民币。徐先生及庄先生以澳门创律公司51%股权及个人资产做抵押。前提条件是你方必须出具法律声明，已按51%股权投入的费用3060万美元，并将我公司借给徐先生的2.3亿人民币的资金已专项用于“瓦良格”号航母的费用支出。如声明不实，我方有权根据你方拟出具的大股权书的授权，直接接收你方拥有的澳门创律公司51%的股权及相应资产。2、航母到达澳门时，徐先生应将承诺投入的3000万港币投入到澳门创律公司。将澳门创律公司的80%股权由我方持有，徐先生和庄先生持有20%，不做借款及抵押协议，双方各负责如下事宜：1、徐先生做法律声明，将我方支付给徐先生的2.3亿人民币已全部专项用于购买“瓦良格”号航母的费用支出。否则，应承担法律责任；2、徐先生负责将航母拖至澳门并办理澳门进口的所有文件；3、我方负责航母从乌克兰到澳门所需的实际费用支出，金额不超过1亿元港币。4、航母到澳门时，徐先生应将承诺投入的3000万港币投入到澳门创律公司。如我方在双方约定的期限内将钱付出，徐先生未能将船拖回并办好手续，导致项目失败，由我方投入的资金全部算作徐先生个人的借款并承担法律责任。请徐先生仔细考虑上述方案，为了国家的利益，尽快函复。此信发出以后，吴巍给徐增平打电话说：“老徐，你的要求是不可能的。时间不多了，你自己看着办吧！泰信达公司已经退出这个项目了，我现在是个人在帮助你们办事。这个项目整黄了，跟我一点关系都没有。”吴巍说“老徐，你别太贪了。之前你挪用那么多钱，把老邵坑苦了！你自己想想，是不是太过分了？你还剩20%股份呢！等航母回来，也不少钱呢！”来来回回，吴巍在电话里又和徐增平谈了一个星期，徐增平还想要钱，吴巍寸步不让。他认为，这边退一步，徐增平那边就会进两步，得寸进尺。这期间，吴巍已经把达程公司持有80%股权的股权转让协议准备好了，对吴宇说：“你准备钱吧！徐增平不签也得签。”最后付款期限一天天迫近，双方仍然僵持着。这时就看谁能撑到最后了。4月28日，吴巍告诉徐增平：“老徐，我们现在也是看你最后的表现了。你是全国政协委员，我是老百姓，航母没了，你看国家收拾谁！”徐增平终于撑不住了，对吴巍说：“那听你的吧！你们总得借点钱给我吧？”吴巍将这一情况向邵淳做了汇报。邵淳说：“最多借给他1000万港币。”最后，徐增平同意到澳门去办理股权转让手续，到香港找达程公司拿钱。1999年4月30日，这是“瓦良格”号航母项目前期运作中最重要的转折日，在澳门力图律师事务所林笑云大律师的见证下，吴巍代表达程公司与徐增平签署了《股份转让协议》⑨；至此，达程公司正式依法取得了澳门创律公司80%的股权，这意味着达程公司取得了对澳门创律公司的绝对控制权，徐增平则彻底失去了在“瓦良格”号航母项目上的话语权，从而为“瓦良格”号航母项目的整个后期运作奠定了完善的、关键的法律基础，其重要性不言而喻！后来邵淳在谈起这段情况时说：达程公司能够取得澳门创律公司80% 的股权和绝对控制权，这完全是意料之外的事情；我当时心中的理想目标是60%，可在当时连49%都没落实反而谈崩了；吴巍能以这么小的代价，出人意料地帮达程公司拿到了看似不可能的80%，当时自己都难以相信，这的确是吴巍的功劳！1999年11月，因华夏证券公司内部人员向中央举报邵淳 “勾结”泰信达公司吴巍涉嫌挪用股民保证金购买“瓦良格”号航母，并从吴巍处获取“巨大利益”，从而被中央成立“瓦良格”专案组调查。虽然后来查清并不存在“勾结”、挪用股民保证金和利益输送问题，最终不了了之，但影响甚大。邵淳被停职接受中央专案组调查，吴宇被“双规”，吴巍也被边控并配合专案组工作。专案组人员在了解了“瓦良格”号航母项目运作过程后，一是对达程公司能够获得澳门创律公司80%股权的事有些难以置信，就问吴巍：当时连49%的股权都没落实，即使落实了都可能要付出大代价，这种情况下，你为何能以这么小的代价获得80%股权？吴巍不愿多解释这些问题，就开玩笑地回答说：如果你们嫌80%多了，就把多出的股权奖励给我吧！二是认为在达程公司已获得澳门创律公司80%股权即“瓦良格”号航母项目法律手续已完善后，如果邵淳让吴巍继续操盘运作“瓦良格”号航母项目，不仅运作可能会更顺利，资金可能会更节省，后期也可能不会出那么多问题和“出事”了；对邵淳为何在吴巍做了这么多关键性工作并证明了自己无私心后，再找其他单位主导运作“瓦良格”号航母项目感到疑惑。吴巍当时回答说，这个情况比较复杂，无法做出评价，在泰信达公司被迫防御退出“瓦良格”号航母项目并转移债务后，他尊重邵淳的决定，也不会主动提出要求，只按自己的初心配合邵淳做事，这是他做人的原则！2004年初，国家准备收购“瓦良格”号航母，有关人员不了解情况，以为澳门创律公司是徐增平控制的，就找徐增平谈判。徐增平狮子大开口，开价要32亿人民币，谈了几次都谈不下来。后来律师发现，徐增平和庄立祥只占有澳门创律公司20%的股权，而绝对控股股东是华夏证券公司控制的达程公司，于是国家有关部门绕开徐增平，只和华夏证券公司洽谈收购事宜。最后，国家仅以8.78亿元人民币收购了“瓦良格”号航母，只此一项就为国家节省了约23.22亿元人民币。由此可见，吴巍帮助达程公司谈下来的澳门创律公司80%股权，有多么重要，仅从这一点就可以说厥功甚伟！在泰信达公司被动防御退出“瓦良格”号航母项目时，邵淳就暗中决定引进一家所谓的“军方背景”的新公司参与后期运作，并提前签署了相关协议。在后来得知这一情况后，吴巍对这家新公司是否真正有“军方背景”一直保持怀疑和警惕，多次提醒邵淳和吴宇不要轻信，随后所发生的情况也证实了这种担忧并不是多余的。虽然后期吴巍仍一直担任达程公司和澳门创律公司董事并履行职责出席多次董事会议，实际上已被这家新公司代表边缘化；但他并不计较过个人得失，仍服从大局，积极配合邵淳、吴宇和达程公司开展工作，并自费协调关系帮助吴宇融资，为“瓦良格”号航母项目后续运作提供了充足资金保障。即使在接受专案组审查和被边控期间，仍按邵淳要求自费到武汉请张勇一道赴深圳开会，帮助邵淳妥善解决了可能导致“瓦良格”项目失控的紧迫问题，从而使事情出现重大转折，促使国家自此开始重视并介入“瓦良格”号航母项目运作。 “瓦良格”号航母来中国，是一项复杂的巨大工程，其中有些人发挥了积极作用，有些人功劳巨大，如果没有他们的参与，中国还不知要到什么时候才会拥有航母！这个过程中有很多偶然，也有很多必然。就吴巍来说，如果他不辞职下海成立泰信达公司，就不会与华夏证券公司有资金业务合作，从而也不会结识邵淳和吴宇；如果他不仗义豪爽借钱给孟某（至今未还），就不会引来李某和陆某两位“合伙人”；如果没有这两位合伙人，他和邵淳就可能不会结识徐增平，可能也就不会有“瓦良格”号航母项目；如果他不从大局出发让泰信达公司被动撤退，就可能不会暴露出隐藏在项目中的巨大风险，从而可能会导致“瓦良格”号航母项目彻底失控；如果他不主动要求去和徐增平谈判，达程公司就不可能获得澳门创律公司80%的绝对控股权；如果达程公司不能绝对控股澳门创律公司，“瓦良格”号航母项目后期运作就可能会存在极大变数，以徐增平过往的所作所为来看，必然会增加更多不可控的麻烦；最后，如果不是国家出面拖回“瓦良格”号航母，并在两年后出资购买该船，中国航母“辽宁舰”也不可能这样快续建成功，肯定还要多花若干亿元人民币。更重要的是，中国航母可能要延后20年！因此我说，吴巍是“瓦良格”号航母来中国的重要功臣！在采访吴巍时他说过，他前期人生经历中最重要的事情就是参与了“瓦良格”号航母项目的运作，虽然他在该项目上没有获得经济利益，个人还遭受了很大的损失（曾被边控多年），但他从未后悔过，因为他冒险参与的这个项目，是一件对国家和民族的长远发展有益的事情。他认为，在“瓦良格”号航母项目运作过程中出现的种种问题，都是由于某些参与人员利欲熏心、忘了初心所造成的！目前，吴巍除兼任合资企业北京同仁堂生物制品公司总经理外，八年前又因缘仗义助人接触了科研项目，并致其被动全身心投入其中，潜心于对未来阶段信息革命的哲学和数学基础的研究，并取得了开创性的理论和技术成果；这源于他对当前阶段数字信息革命的哲学和数学基础所作的艰苦的长期潜心考察与思考，并由此揭示了数字信息革命在其自身基础理论和技术框架内存在难以有效解决的内在局限。在充斥着浮躁与功利之风的当前中国社会中，吴巍仍能保持本心，甘坐“冷板凳”，冒着失败的巨大风险从事基础性的理论与技术研究，实属不易！
关键备查文件：
① 1998年08月03日《协议书》
② 1998年08月18日和28日汇票（共2000万元人民币）
③ 1998年09月12日《股权转让协议》
④ 1998年09月18日和28日汇票（共6000万元人民币）
⑤ 1998年10月29日汇票（14500万元人民币）
⑥ 1999年03月21日《<股权转让协议>之补充协议》
⑦ 1999年03月21日徐增平签署的收据
⑧ 1998年03月21日《债务转让协议书》
⑨ 1999年04月30日《股权转让协议》
2019.11.11根据吴巍修改稿定稿
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